郑冲率先带领部队向伏击圈中的日军发起冲锋，森下这才知道他们被分散夹击，他想不到自己就这样失败，冯天魁得知战况后带人围住了森下，他亲自结果了森下的性命，冯天魁部大胜。中岛收到森下联队被全歼的消息后命部队围攻冯天魁，但冯天魁带部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，冯天魁接到了撤退的命令，他们被调往山东临城。
冯天魁的部队在几个月里几乎走遍了半个中国，他只能接受军委会的命令。日军攻占南京后开展了大屠杀，报纸登出后让冯天魁震惊。冯天魁猜出下一场大战的地点在徐州，他收到了韩复渠的电报，韩复渠准备就地坚守等待川军。矶谷和坂垣知道冯天魁的部队到达了临城，他们准备联手对付他。
韩复渠在临城火车站接到了冯天魁，他将他带到自己的花园洋房里，还要将房子送给冯天魁。韩复渠还念起了他写的诗给冯天魁听，听完他写的诗让冯天魁转变了对他的看法，西安事变之时韩复渠给张学良发去电报支持他，这样让蒋介石对他心存芥蒂。韩复渠以个人名义给冯天魁一百万银票，他对蒋介石也报有很大火气。
韩复渠对冯天魁说自己想扳倒蒋介石，他将刘湘的回复说给了冯天魁，刘湘让他和冯天魁商量，冯天魁没接受韩复渠送出去的东西，他直接回了临城指挥部。冯天魁接到去开封参加高级会议的电报，罗家烈将日军兵力情况汇报给冯天魁，冯天魁仔细考虑了军事态势。
蒋介石查明韩复渠和刘湘密谋反蒋，刘湘是病入膏肓，蒋介石要放冯天魁一马，但要让他做人证。韩复渠对于在开封开会有些怀疑，那不是他的势力范围，他请冯天魁在齐鲁阁吃饭。康兆民在关键时刻没给冯天魁使绊子，贺国光给郑冲发去电报说明了情况，郑冲拿着电报给冯天魁看，冯天魁让人跟着自己去参加韩复渠邀请的饭局。
无敌司令第32集剧情介绍吃饭时冯天魁说出了自己的对日军的作战计划，韩复渠感觉这样大规模的作战方案在蒋介石那儿不会通过，他感觉到很惭愧。韩复渠想面见蒋介石说在山东的作战方案，他打算去开封。封萍看出冯天魁的话感动了韩复渠，冯天魁清楚蒋介石要对韩复渠动手。
冯天魁答应和韩复渠一块儿去开封，封萍对他有些担忧。冯天魁到达开封后见到贺国光，韩复渠在门口按规矩交了枪，冯天魁知道韩复渠这一脚踏进去后再难出来。贺国光让冯天魁先不要进去，在门口听一下，冯天魁从窗户外看到军统的人将韩复渠带走，冯天魁被戴的人带走，韩复渠被押送到武汉接受审判，他的一切职务被取消。
韩复渠身上搜出了和川军的作战计划，贺国光陪冯天魁喝咖啡，他想让冯天魁做证人，冯天魁称自己不能当那个证人。冯天魁被质问那份作战计划，蒋介石看后要召见他。矶谷清楚是冯天魁的部队拦住了他的去路，冯天魁要求武器弹药和军饷，他们的部队被派到了阵地最前沿，任务是坚守七天，这样国军才能在徐州布防。
贺国光对冯天魁的评价是铁血将军，郑冲在战争中对封萍的感情逐渐加深，他不知道该如何表达。蒋介石把韩复渠的车送给冯天魁，冯天魁回去后要将车卖了，司机王八头不知道该如何偿还他的恩情。郑冲将自己对共产党的看法告诉了封萍，他们已是志同道合之人。
封萍向郑冲表露了爱意，这也正是郑冲心里所想。冯天魁的作战计划被开封日军间谍得知，但蒋介石没有采用他的计划，矶谷想在冯天魁到达临城前用空军将汽车炸毁。王八头见日军飞到来就趁机让冯天魁下车，他成了日军飞机的靶子，王八头开着汽车被炸死。冯天魁被汤恩伯接到了司令部，罗家烈收到消息后知道是内奸告密。
